株式会社設立
事業を行うに当たって、最もポピュラーな組織形態が「株式会社」です。
ここでは、株式会社設立を考えていらっしゃる方に
必要な知識を説明しようと思います。
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| ■商号 | 会社の名称です。 従来は、同一市町村内で、同一又は類似の商号を同じ営業のためには登記できないとされていました。しかし、その規制は「会社法」ではなくなりました。 そのため、類似商号調査は大幅に簡素化されました。 ※ただし、以下を鑑み、調査する必要があります。 ①他の会社と誤認させる名称等の使用の禁止規定 （会社法8条） ②同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止の規定 （商業登記法27条） ③不正競争防止法の規定 |
| ■目的 | 事業目的について、具体性が求められなくなったことから、登記官も審査をしなくなりました。 ※商業、製造業、サービス業などの記載でも登記可能 ※ただし以下の理由から慎重に決定する必要があります。 ①適法性、営利性、明確性は求められている。 ②取引先や金融機関等との取引をする上で新設会社が 何をしている会社か相手に分からないと問題である ③許認可を取る必要がある場合には支障を来たすことがある 良いとされる例： 建設業許可申請→建築工事の請負施工 風俗営業（2号店）許可申請→社交飲食店の営業 |
| ■本店 | 定款の「本店の所在地」には最小行政区まで決定すれば足ります。 例：「東京都渋谷区」 ただし、登記に際しては、取締役会若しくは取締役決議で「本店」所在地を住居表示通りに決定する必要があります。 例：「東京都渋谷区代々木二丁目23番1号」 |
| ■資本金（株式） | 1円（1株）から設立可能です。 金員の出資が必須ではなく、器具備品などの現物出資をすることもできます。増資を行う際には、会社への貸付金等を資本金にすることもできます。 ただし、取引先や金融機関からの信用などを考えると、ある程度の資本金は必要であろうと考えます。 また、許認可等を受ける際には、資産要件があることに注意。 例：一般建設業の資産要件→自己資本500万円以上 または500万円以上の資金調達能力 |
| ■株式会社の機関設計 | 株式会社の機関は定款である程度自由に設計することが出来るようになりました。 株式会社の機関設計の類型は下記になります。 ここで重要なことは、大きく分けて公開会社か非公開会社で取り扱いが違うという点であります。中小会社は非公開すなわち「株式の譲渡制限」を設けることによって、機関設計をその会社に合ったものにできるようになります。 |
| 大会社 （会計監査人設置強制） | 中小会社 | |||
| 会計監査人任意設置 | 会計監査人非設置 | |||
| 公開会社 （取締役会設置強制） | 取締役会＋監査役会 ＋会計監査人 取締役会＋委員会等 ＋会計監査人 | 取締役会＋監査役 ＋会計監査人 取締役会＋監査役会 ＋会計監査人 取締役会＋委員会等 ＋会計監査人 | 取締役会＋監査役 取締役会＋監査役会 | |
| 公 開 会 社 | 取締役会 設置会社 | 取締役会＋監査役 ＋会計監査人 取締役会＋監査役会 ＋会計監査人 取締役会＋委員会等 ＋会計監査人 | 取締役会＋監査役 ＋会計監査人 取締役会＋監査役会 ＋会計監査人 取締役会＋委員会等 ＋会計監査人 | 取締役会＋監査役 取締役会＋監査役会 取締役会＋会計参与 |
| 取締役会 非設置会社 | 取締役＋監査役 ＋会計監査人 | 取締役＋監査役 ＋会計監査人 | 取締役 取締役＋監査役 | |
| ※１「株主総会」全ての株式会社に設置義務あり ※２「会計参与」全ての機関設計の類型で設置可 |
| ■必要な人員 | 発起人1名以上 取締役1名以上から会社を組織することはできます。 （取締役会非設置会社） 取締役設置会社では、取締役は3名以上必要です。 任期： 公開会社：取締役2年以内、監査役4年以内 非公開会社：取締役と監査役の任期は、それぞれ10年以内 |
| ■事業年度 | 決算日は自由に決めることができます。 税務署に提出する確定申告を決算後２ヶ月以内に行わなければならないなどを考慮し、合理的な日時を設定しましょう。 |
| ■必要な費用 | 公 証 役 場 | 定款印紙税 公証人手数料 定款謄本証明料 40,000円 （電子定款は必要なし） 50,000円 約2,000円 |
| 法 務 局 | 登録免許税 登記事項証明書 印鑑証明書 150,000円 1通 1,000円 1通 500円 |
| ■会社設立の流れ | １．商号の調査及び目的の適格性の確認 ①商号の選定 ②目的の適格性 （具体性は求められなくなった） ↓ ２．発起人の選定・発起人会の開催 ①発起人の株数の同意 ②機関設計 ③設立時役員の選定 ④本店所在地の決定 ↓ ３．定款の作成 定款の委任状 ↓ ４．定款の認証（公証役場において） ①電子定款の場合には法務省オンラインシステムで 電子証明書をプラグイン ①発起人の印鑑証明書提出 （行政書士が会員の時は併せて行政書士証票の提示） ③公証役場の管轄に注意 ↓ ５．発起人による株式の引受 ↓ ６．払込取扱金融機関への出資金の払い込み ↓ ７．設立時取締役による設立時代表取締役の選定 ↓ ８．設立時取締役（設立時監査役）の調査（現物出資をするときに必要） ↓ ９．株式会社設立登記申請 ↓ 10．補正の確認、登記簿謄本・印鑑証明書・印鑑カードの取得 |
行政書士 宇田川哲哉事務所
〒151-0053 東京都渋谷区代々木2-23-1 ニューステイトメナー523 【アクセス】
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